สิ่งที่ต้องรู้ และควรรู้เมื่อเป็นบริษัทจำกัดสำหรับเจ้าของธรุกิจ

ทำความเข้าใจความหมายของบริษัทจำกัด บริษัทจำกัดคืออะไร?

บริษัทจำกัด คือ การที่บุคคลตั้งแต่ 3 คนขึ้นไปร่วมกันทำกิจการ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสวงหากำไรจากการดำเนินกิจการนั้นมาแบ่งปันกัน โดยบริษัทจำกัดจะแบ่งทุนออกเป็นหุ้น มูลค่าหุ้นละเท่า ๆ กัน ผู้ลงทุนในบริษัทเรียกว่า “ผู้ถือหุ้น” โดยผู้ถือหุ้นรับผิดไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ เมื่อจดทะเบียนบริษัทจำกัดแล้วจะมีสภาพเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายแยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น

บริษัทจำกัด ตั้งชื่ออะไรดี?

สำหรับการตั้งชื่อบริษัทเพื่อนำชื่อไปใช้ในดวงตรา ป้ายชื่อ หนังสือ จดหมาย หรือเอกสารอย่างอื่นเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทต้องใช้คำว่า “บริษัท” ไว้หน้าชื่อ และ “จำกัด” ไว้ท้ายชื่อด้วย ในกรณีที่ประสงค์จะใช้อักษรต่างประเทศ ต้องใช้คำซึ่งมีความหมายว่า “บริษัทจำกัด” ประกอบชื่อ เช่น ถ้าใช้ชื่อเป็นอักษรภาษาอังกฤษต้องใช้คำว่า “Company Limited” หรือ “Co., Ltd.” หรือ “Limited” หรือ “Ltd.” ประกอบชื่อ เป็นต้น

สิ่งที่ต้องรู้ และควรรู้เมื่อเป็นบริษัทจำกัดสำหรับเจ้าของธรุกิจ

การที่บริษัทมีสภาพเป็นนิติบุคคลตามกฎหมายทำให้มีสิทธิ หน้าที่รับผิดชอบที่จะต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมาย ได้แก่ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พระราชบัญญัติกำหนดความผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคม และมูลนิธิ พ.ศ. 2499 พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ดังนี้

·      หน้าที่ทั่วไป

  1. ต้องมีที่ตั้งสำนักงานซึ่งถือเป็นภูมิลำเนาของบริษัทที่สามารถติดต่อได้ หากมีการย้ายที่ตั้งสำนักงานจากที่จดทะเบียนไว้ ก็ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนย้ายที่ตั้งสำนักงานต่อนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท
  2. จัดทำสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เพื่อบันทึกข้อมูลของผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น และการเข้า-ออกจากการเป็นผู้ถือหุ้น รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการโอนหุ้นและการเปลี่ยนแปลงรายการต่าง ๆ และต้องเก็บรักษาไว้ที่สำนักงานของบริษัท สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นต้องเปิดให้ผู้ถือหุ้นดูได้ในระหว่างเวลาทำการไม่น้อยกว่าวันละ 2 ชั่วโมง โดยไม่เก็บค่าธรรมเนียม

นอกจากนี้ยังต้องจัดทำใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนไว้เป็นหลักฐานเพื่อแสดงการเป็นเจ้าของหุ้นและจะเก็บค่าธรรมเนียมก็ได้แต่ต้องไม่เกินสิบบาท โดยรายละเอียดในใบหุ้นต้องมีชื่อบริษัท หมายเลขหุ้น มูลค่าของหุ้น ชำระค่าหุ้นแล้ว หุ้นละเท่าใด มีชื่อของผู้ถือหุ้นหรือคำว่าใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ และให้กรรมการอย่างน้อย 1 คน ลงลายมือชื่อเป็นสำคัญ

  1. หลังจากนั้นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่ได้จดทะเบียนเป็นบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นเป็นครั้งแรก และต่อจากนั้นในทุก ๆ รอบ ระยะเวลา 12 เดือนก็ต้องจัดประชุมแบบนี้อีกอย่างน้อยหนึ่งครั้ง การประชุม ที่นอกเหนือจากนี้เรียกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

สำหรับวิธีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง จะต้องนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยวิธีการลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ในท้องที่และส่งหนังสือนัดประชุมทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่นัดประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องที่จะต้องลงมติพิเศษให้กระทำการดังกล่าวข้างต้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยข้อความในหนังสือนัดประชุมต้องระบุสถานที่ วัน เวลา และ เรื่องที่จะพิจารณากัน กับข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติพิเศษ ซึ่งเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีการลงมติพิเศษ คือ การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การควบบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ การเลิกบริษัท และการแปรสภาพ เป็นบริษัทมหาชนจำกัด ทั้งนี้ ก่อนจะทำการนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จะต้องนัดประชุม คณะกรรมการเพื่อพิจารณากำหนดวัน เวลา สถานที่ และเรื่องที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเสียก่อน และทุกครั้งที่มีการประชุมต้องทำการจดบันทึกรายงานการประชุมมติของที่ประชุมไว้ในสมุดให้ถูกต้อง ทั้งต้องเก็บรักษาสมุดจดบันทึกรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานของบริษัท

  1. ต้องส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดและผู้ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นแล้วในวันประชุมสามัญไปยังนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง แต่ไม่ให้ช้ากว่า 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  2. ต้องรีบนัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทันทีเมื่อบริษัทขาดทุนถึงครึ่งหนึ่งของทุนจดทะเบียนเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ หรือภายใน 30 วันเมื่อมีผู้ถือหุ้น ซึ่งมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ร้องขอให้เรียกประชุม
  3. ต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีหนึ่งคนหรือหลายคนมาตรวจสอบงบการเงิน แล้วต้องนำงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ปิดบัญชี โดยต้องส่งสำเนางบการเงินให้ผู้ถือหุ้นดูล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน และมีสำเนางบการเงินเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัท

·      จัดทำบัญชี

บริษัทจำกัดเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชี โดยจะให้กรรมการบริษัทเป็นผู้ดำเนินการแทน ซึ่งหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้มีหน้าที่จัดทำบัญชีตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 มีดังนี้

  1. จัดทำบัญชีรายวัน บัญชีแยกประเภท บัญชีสินค้า และบัญชีประเภทอื่นตามความจำเป็นแก่การทำบัญชี โดยเริ่มตั้งแต่วันที่จดทะเบียนเป็นบริษัท
  2. จัดให้มีผู้ทำบัญชีที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำบัญชีของบริษัท ซึ่งอาจเป็นพนักงานของบริษัท ผู้รับจ้างทำบัญชีอิสระ หรือสำนักงานรับจ้างทำบัญชีก็ได้ ซึ่งเป็นผู้ที่จบไม่ต่ำกว่าปริญญาตรีทางการบัญชีหรือเทียบเท่าเป็นผู้ทำบัญชีให้ ยกเว้นบริษัทจำกัดที่มีทุนจดทะเบียนไม่เกิน 5 ล้านบาท มีสินทรัพย์รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท และมีรายได้รวมไม่เกิน 30 ล้านบาท สามารถให้ผู้ที่จบไม่ต่ำกว่าอนุปริญญาหรือประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง (ปวส.) ทางการบัญชีหรือเทียบเท่าเป็นผู้ทำบัญชีก็ได้ ซึ่งบริษัทจะต้องควบคุมดูแลผู้ทำบัญชีให้จัดทำบัญชีให้ตรงต่อความเป็นจริงและเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
  3. ต้องส่งมอบเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชี ได้แก่ บันทึก หนังสือ หรือเอกสารใด ๆ ที่ใช้เป็นหลักฐานในการลงรายการในบัญชีให้กับผู้ทำบัญชีให้ครบถ้วนถูกต้องเพื่อให้บัญชีที่จัดทำขึ้นสามารถแสดงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน หรือการเปลี่ยนแปลงฐานะการเงินที่เป็นอยู่ตามความเป็นจริงและตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
  4. ต้องปิดบัญชีครั้งแรกภายใน 12 เดือนนับแต่วันเริ่มทำบัญชี และให้ปิดบัญชีทุกรอบ 12 เดือนนับแต่วันปิดบัญชีครั้งก่อน เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีให้เปลี่ยนรอบปีบัญชีแล้ว อาจปิดบัญชีก่อนครบรอบ 12 เดือนได้
  5. จัดทำงบการเงิน ประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงิน งบกำไรขาดทุน งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของเจ้าของ หมายเหตุประกอบงบการเงิน และงบการเงินเปรียบเทียบกับปีก่อน โดยงบการเงินต้องได้รับการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  6. จัดส่งงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผ่านทางระบบอิเล็กทรอนิกส์ (DBD e-Filing) ไปยังกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่งบการเงินได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่
  7. เก็บรักษาบัญชีและเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการลงบัญชีไว้ ณ สถานที่ทำการ หรือสถานที่ที่ใช้ผลิตหรือเก็บสินค้าเป็นประจำ หรือสถานที่ที่ใช้เป็นที่ทำงานประจำเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันปิดบัญชี เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีให้เก็บไว้ ณ สถานที่อื่นได้ แต่ถ้าบัญชีหรือเอกสารประกอบการลงบัญชีสูญหายหรือเสียหาย บริษัทต้องแจ้งสารวัตรใหญ่บัญชีหรือสารวัตรบัญชีภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ทราบหรือควรทราบ โดยทั้งหมดนี้ ให้ยื่นเรื่องผ่านระบบงานการอนุญาต (DBD e-Permit)

·      การเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียน

เมื่อบริษัทจำกัดต้องการจะเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนของบริษัท กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเป็นผู้ยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลง โดยการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวอาจจะต้องได้รับมติของที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น แต่หากเป็นรายการที่มีความสำคัญจะต้องให้ผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เปลี่ยนแปลง เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การแก้ไข หนังสือบริคณห์สนธิ การควบบริษัท การเลิกบริษัท และการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด การเปลี่ยนแปลงบางรายการที่กฎหมายกำหนดระยะเวลาในการยื่นจดทะเบียนไว้ ซึ่งต้องไปดำเนินการภายในกำหนด ได้แก่

  1. การเปลี่ยนแปลงทุนของบริษัท (เพิ่มทุน/ลดทุน) ต้องไปยื่นจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุนหรือให้ลดทุนภายใน 14 วันนับจากวันที่ลงมติ
  2. การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท ต้องไปยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่ลงมติ
  3. การเปลี่ยนแปลงกรรมการเข้า/ออก ต้องไปยื่นจดทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
  4. การควบบริษัท ต้องไปยื่นจดทะเบียนมติพิเศษให้ควบบริษัทเข้ากันภายใน 14 วันนับจากวันที่มีมติ และยื่นจดทะเบียนควบบริษัทภายใน 14 วัน นับจากวันที่ควบเข้ากัน

·      การเลิกและชำระบัญชี

เมื่อมีความประสงค์จะเลิกบริษัท ให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษให้เลิกบริษัท และตั้งผู้ชำระบัญชี เพื่อทำหน้าที่ชำระสะสางทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัท จากนั้น ผู้ชำระบัญชีมีหน้าที่ดำเนินการ ดังนี้

  1. จัดทำคำขอไปยื่นจดทะเบียนเลิกบริษัทภายใน 14 วันนับแต่วันที่เลิกกัน และต้องลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ว่าบริษัทเลิกกัน พร้อมกับส่งจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์แจ้งไปยังเจ้าหนี้ทุกคน
  2. จัดทำงบการเงินส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและรับรองความถูกต้อง แล้วเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองให้ผู้ชำระบัญชีเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือจะแต่งตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่และอนุมัติงบการเงิน
  3. ถ้ามีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่หรือแก้ไขอำนาจผู้ชำระบัญชี หรือแก้ไขที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี ต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงด้วย การจดทะเบียนเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีหรือแก้ไขอำนาจผู้ชำระบัญชีต้องไปจดทะเบียนภายใน 14 วันนับจากวันที่ได้มีการเปลี่ยนตัวหรือวันลงมติ
  4. จัดทำรายงานการชำระบัญชียื่นต่อนายทะเบียนทุก 3 เดือนเพื่อแสดงความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่ และรายงานนี้ต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้สามารถตรวจดูได้โดยไม่เก็บค่าธรรมเนียมด้วย แต่หากการชำระบัญชีต้องใช้เวลานานกว่าหนึ่งปี ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุม ผู้ถือหุ้นในเวลาทุกสิ้นปีนับแต่วันที่เริ่มทำการชำระบัญชีและทำรายงานต่อที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไร พร้อมทั้งบอกให้ทราบความเป็นไปของบัญชีโดยละเอียด
  5. เมื่อผู้ชำระบัญชีได้ชำระบัญชีของบริษัทเสร็จสิ้นแล้ว ต้องทำรายงานสรุปการดำเนินการชำระบัญชีตั้งแต่ต้น แล้วเรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานและชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม เมื่อที่ประชุมได้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ให้จัดทำคำขอไปยื่นจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ประชุมอนุมัติรายงาน ซึ่งเมื่อได้จดทะเบียนแล้วถือว่าการชำระบัญชีสิ้นสุดลง และบริษัทนั้นย่อมสิ้นสภาพ ความเป็นนิติบุคคล

PMP Serve (Thailand) Co., Ltd. บริการรับจดทะเบียน รับทำบัญชี ตรวจสอบบัญชี ต่อวีซ่า Work permit บริการที่ปรึกษา

PMP SERVE (THAILAND) คือ ผู้เชี่ยวชาญด้านการให้บริการด้านบัญชีและภาษี รับจดทะเบียนบริษัท รับจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนจำกัด รับจดขอภาษีมูลค่าเพิ่ม รับจด VAT รับทำบัญชี รับตรวจสอบบัญชี รับวางแผนภาษี วางระบบบัญชี บริการที่ปรึกษาธุรกิจ และบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครอบคลุม อาทิ บริการรับตรวจสอบบัญชี รับทำบัญชี ยื่นภาษี ต่อวีซ่า รับทำ Work permit บริการที่ปรึกษาทางธุรกิจ ดูแลท่านโดยนักบัญชีและผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่มีประสบการณ์ในการทำงานยาวนาน ร่วมกับทีมงานคุณภาพที่มากด้วยทักษะและประสบการณ์การทำงานในราคามิตรภาพ บริการให้คำปรึกษาและคำแนะนำในทุกแง่มุมของการดำเนินธุรกิจ และบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างละเอียด ด้วยประสบการณ์กว่า 17 ปีในวงการด้านบัญชี ภาษี และการเงิน เราจึงมีความมั่นใจในการให้บริการที่มีคุณภาพ ถูกต้อง แม่นยำ และน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ประกอบการ องค์กร ธุรกิจ ไม่ว่าจะเป็นองค์กรขนาดเล็กหรือองค์กรขนาดใหญ่ ทุกประเภทกิจการของประเทศไทย เรายินดีให้คำปรึกษาและบริการแก่ท่านผู้ประกอบการทุกท่าน 

ที่มา : https://www.dbd.go.th/download/goodgov_file/ebook61/e-book61.pdf

Scroll to Top